六十年代香港，夜总会头牌歌女白兰从三楼坠下，奇迹生还，却失忆了。奇怪的是，她原本只会唱时代曲，醒来后却日日夜夜哼唱一首哀怨的黄梅调《迷魂记》。乐师发现这首曲调从未公开过，谱曲风格和已故音乐才子沈君如一模一样——沈君如是三年前白兰的前男友，在创作高峰时跳海身亡，尸骨未寻。白兰的现男友、富商赵世德坚持把她带回家休养，但白兰总在午夜梦游，画一些复杂的乐谱和“沈君如，水底见”的字条。私家侦探介入后发现，沈君如根本没有死，而白兰的“失忆”和那首歌，是一场精心布局了三年、用来逼出真凶的“还魂曲”。
老港片特有的风情与诡谲并存。黄梅调与现代探案的结合在当时极为前卫。谜底揭开时，赵世德在船上对着月亮说出“你以为只有你会作曲吗”，将嫉妒与艺术天才的对抗推向了癫狂的诗意。
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